Formål
Formålet med å fastsette prinsipper for eierstyring og selskapsledelse i Eika Gruppen AS er klargjøring av rolledeling mellom aksjeeiere, styret og daglig ledelse utover det som følger av lovgivningen. Prinsippene skal styrke tilliten til selskapet og bidra til størst mulig verdiskaping over tid, til beste for aksjeeiere, ansatte og andre interessenter. Prinsippene skal følges, med mindre rammeregulering endres slik at prinsippene kommer i konflikt med disse. Prinsippene skal i så fall revideres. Det legges opp til årlig revisjon av de fastsatte prinsipper.
1. Redegjørelse for eierstyring og selskapsledelse
Eika Gruppen AS er en sentral aktør i et banksamarbeid som betegnes Eika Alliansen. I tillegg til Eika Gruppen AS, består samarbeidet av over 50 lokalbanker og Eika Boligkreditt AS. Lokalbankene som inngår i Eika Alliansen, er også aksjonærer i Eika Gruppen AS. Gjennom generalforsamlingen utøver aksjonærene den øverste myndigheten i selskapet.Eika Gruppen AS’ visjon er «Vi styrker lokalbanken - Norges mest attraktive partner for selvstendige banker». Visjonen beskriver selskapets ønskede fremtidsutvikling og skal være retningsgivende for konsernets ressursprioritering. Eika Gruppen AS’ primære hensikt er å utvikle og drive virksomhet som styrker alliansebankenes konkurransekraft i deres lokale markeder. Alle strategisk vurderinger for konsernet vil ta utgangspunkt i hva som best støtter opp om ledende lokalbanker, slik at strategien ivaretar de fremtidige alliansebankene og deres interesser.
Eika Gruppen AS’ verdier er pålitelig, engasjert og modig. Verdiene skal stimulere og tydeliggjøre ønsket atferd for å sikre langsiktig måloppnåelse. God samhandling og godt samspill på tvers av konsernet skal bidra til effektiv og målrettet disponering av virksomhetens samlede kompetanse, som er avgjørende for å lykkes med å tilrettelegge for et moderne og kostnadseffektivt økosystem som gir konkurransekraft til alliansebankene. Eika Gruppen AS’ verdier skal understøtte konsernets merkevare samt stimulere og tydeliggjøre ønsket atferd for å sikre langsiktig måloppnåelse. Alle ansatte skal sette lokalbanken og lokalbankkunden i sentrum, forstå deres behov og utvikle de beste løsningene for disse målgruppene. Ansatte i Eika Gruppen AS skal være faglig sterke og bidra til å levere effektive tjenester med høy kvalitet. Vi lykkes best når vi er tilgjengelige, utnytter kompetanse på tvers av konsernet og spiller hverandre gode.
Selskapets vedtekter stiller ikke krav om at aksjonærer skal ha særskilte egenskaper. Dagens aksjonærstruktur er likevel til en viss grad enhetlig, i det samtlige aksjonærer er finansforetak og der flertallet inngår i alliansen. På denne bakgrunn, og siden Eika Gruppen AS ikke er børsnotert, vil anbefalingen ikke i alle tilfeller være treffende for selskapets forhold til aksjonærene.
Styret i Eika Gruppen AS fastsatte prinsipper for eierstyring og selskapsledelse første gang i styremøte 8. desember 2009. På de punktene der selskapet følger anbefalingen redegjøres det kort for hvordan dette gjøres. Tilpasning til og avvik fra anbefalingen angis og forklares.
Nedenfor følger en kort redegjørelse for hvordan Eika Gruppen AS har innrettet seg etter den norske anbefalingen. Redegjørelsen er satt opp etter samme struktur som anbefalingen. Eika Gruppens policy for samfunnsansvar og bærekraft (fastsatt av styret 26. januar 2022) er presentert på selskapets hjemmeside www.eika.no, og er også omtalt i selskapets årsrapport.
2. Virksomhet
Selskapets virksomhet fremgår av vedtektene. Formålsbestemmelser knytter aksjonærrollen sammen med rollen som medlem av Eika Alliansen, og medfører at Eika Gruppen AS på sentrale områder skiller seg fra mange andre selskaper. For det første er Eika Gruppen AS en tjenesteleverandør til Alliansebankene. Tjenesteleveransene omfatter blant annet plattform for bankinfrastruktur, inkludert IT og betalingstjenester, og skjer til selvkost. For det andre ufører Alliansebankene en viktig jobb som distributører av produkter fra selskapets datterselskaper, for eksempel forsikringer levert av Eika Forsikring AS. Det ligger her en vesentlig verdi i samspillet mellom produktselskapenes kompetanse og Alliansebankenes kundemasse og lokalkunnskap. Det nærmere innholdet i tjenesteleveransene fremgår av Samarbeidsavtale bankdrift og ulike distribusjonsavtaler for forskjellige produktgrupper. Å være fullverdig alliansebank krever at banken både er part i samarbeidsavtalen, aksjeeier og distributør. Eika Gruppen AS’ primære hensikt er å utvikle og drive virksomhet som styrker og understøtter alliansebankenes konkurransekraft i deres lokale markeder.Selskapet har klare mål, strategier og risikoprofil for sin virksomhet og dette er gjenstand for en årlig behandling og revidering i konsernstyret. Konsernstrategien for perioden som startet i 2021 innebærer en tydelig strategisk plattform med utgangspunkt i lokalbankenes posisjon som er konsernets og den samarbeidende gruppens viktigste styrke. I konsernstrategien er følgende strategiske mål definert i konsernets målekort; Ledende kundeopplevelser, konkurransedyktig kostnadsnivå, vekst og fortsatt sterk bunnlinje, økt tjeneste- og leveransekvalitet, kompetente og engasjerte ansatte, og bærekraft og næringspolitikk. Selskapets mål og hovedstrategier er ytterligere presentert i årsrapporten. Selskapets virksomhet er videre regulert av Samarbeidsavtale bankdrift som skal sikre bankene konkurransedyktige tjenester og produkter.
Selskapets policy for samfunnsansvar og bærekraft hensyntas i selskapets virksomhet og verdiskapning gjennom å være en del av prosesser rundt fastsettelse og utøvelse av selskapets mål, strategier og risikoprofil.
3. Selskapskapital og utbytte
Selskapet er underlagt regler om kapitaldekning og utbytte som er styrende for vurderingen av selskapets kapitalbehov og utbyttevurdering. Nærmere informasjon om selskapets kapitalsituasjon fremgår av Pilar-III rapporteringen om risiko og kapitalstyring, som offentliggjøres på selskapets hjemmeside www.eika.no.Eika Gruppens utbyttepolitikk er at selskapet har som økonomisk mål for sin virksomhet å oppnå resultater som over tid gir en god, stabil og konkurransedyktig kapitalavkastning i form av utbytte og verdiøkning på aksjene. Ved fastsettelse av størrelsen på årlig utbytte skal det tas hensyn til finanskonsernets kapitalsituasjon, slik at selskapene tilfredsstiller eksterne og interne krav til forsvarlig kapital. Med mindre kapitalbehovet tilsier noe annet, er styrets mål at utbytte til aksjonærene vil utgjøre over 75 prosent av årets resultat etter skatt på konsolidert nivå. Selskapets utbyttepolitikk kommuniseres til aksjonærene og allmenheten gjennom årsrapporten.
Styret fremlegger årlig forslag for generalforsamlingen om å gi styret fullmakt til å kjøpe inntil 10 prosent av aksjene i selskapet samt å utstede nye aksjer i selskapet til nye alliansebanker som ikke er aksjeeier i Eika Gruppen AS. Fullmaktene gis systematisk frem til neste ordinære generalforsamling og er begrunnet i et behov for å kunne håndtere aksjonærbanker som ønsker å tre ut av Eika Alliansen samt en eventuell inntreden av nye banker i Eika Alliansen.
Styret har pr. i dag ikke fremmet generelt forslag for generalforsamlingen om å gi styret fullmakt til å dele ut utbytte.
4. Likebehandling av aksjeeiere
Selskapet har kun én aksjeklasse og hver aksje gir én stemme. Dersom styret foreslår kapitalforhøyelse med fravikelse av eksisterende aksjeeieres fortrinnsrett, blir dette begrunnet. Dersom styret, på bakgrunn av fullmakt, vedtar kapitalforhøyelse med fravikelse av fortrinnsretten følger det forutsetningsvis av den fullmakten generalforsamlingen har gitt at begrunnelsen er en ny banks inntreden i Eika Alliansen.Når styret skal ta stilling til og begrunne hvordan styret skal opptre ved rettede emisjoner mot nye aksjeeiere eller eksisterende aksjeeiere, skal styret også foreta en vurdering ut ifra det forhold at selskapet inngår i en samarbeidende gruppe (finansforetaksloven § 17-12). Styret skal avgi en begrunnet innstilling, hvor de ulike hensynene veies mot hverandre. Styret vil uansett forankre sitt forslag i det som må anses å være i selskapets og aksjonærfellesskapets interesser, og dette også der det er motstridende innspill fra aksjonærene.
Eika Banksamarbeid-utvalget er et forum for diskusjon av alliansespørsmål, herunder eierspørsmål mellom representanter for alliansebankene, og er p.t. sammensatt av til sammen åtte representanter fra fire ulike grupper av banker, etter størrelse. Dette organet anses å representere et bredt utvalg også av aksjonærene, og anses derfor egnet som innspillsorgan for styret og generalforsamling for denne type spørsmål og vurderinger.
Selskapets aksjer er ikke notert på et regulert marked eller en autorisert markedsplass (børsnotert), og selskapets aksjer kan derfor ikke handles over børs.
Som nevnt ovenfor er de lokalbankene som inngår i Eika Alliansen også aksjonærer i Eika Gruppen AS. Dette innebærer at Eika Gruppen AS har et omfattende avtaleverk med sine aksjonærer. Den sentrale avtalen er Samarbeidsavtale bankdrift, som er grunnlaget for de tjenestene Eika Gruppen leverer til Alliansebankene. Avtalen omfatter gjennom grunnpakken et bredt spekter av tjenester og leveranser som understøtter Alliansebankenes kjernevirksomhet, blant annet komplett plattform for bankinfrastruktur, inkludert IT og betalingstjenester. Tjenesteleveransene faktureres til selvkost. For det andre utfører Alliansebankene en viktig jobb som distributører av Eika Gruppens produkter fra selskapets datterselskaper, for eksempel forsikringer levert av Eika Forsikring. For denne jobben oppebærer Alliansebankene dels provisjon, og dels vil distributørjobben gi grunnlag for økt inntjening og overskudd i produktselskapene som igjen gir grunnlag for utbytteutbetalinger fra Eika Gruppen AS. Alle avtalene som Eika Gruppen AS har inngått med alliansebanker bygger på et likebehandlingsprinsipp.
5. Aksjer og fri omsettelighet
Selskapets aksjer er ikke børsnotert. Anbefalingen er på dette punkt fraveket ved at vedtektene inneholder krav til styresamtykke og forkjøpsrett, jf. aksjeloven §§ 4-15 flg. Som saklig grunn til ikke å gi samtykke nevner vedtektene det forhold at en erverver oppnår posisjon som innehaver av kvalifisert eierandel (10 %) etter finansforetaksloven. I tillegg er aksjelovens regler om forkjøpsrett utvidet til også å gjelde ved fusjon. Dette avviket skyldes selskapets rolle som samarbeidende gruppe og allianse for aksjonærbankene. I tillegg er selskapet omfattet av finansforetaksloven § 6-3 som stiller krav til eiere av kvalifisert andel i et finansforetak.6. Generalforsamling
Innkalling sendes ut til den enkelte aksjonær senest 21 dager før (ordinær) generalforsamling avholdes. Saksdokumentene, herunder innkalling og valgkomiteens innstilling, publiseres i samsvar med vedtektene samtidig på selskapets lukkede ekstranett, som alle aksjonærene som er alliansebanker har tilgang til. Øvrige aksjonærer mottar saksdokumentene på e-post. Ordinær generalforsamling har hatt en relativt høy deltagelse. Påmelding til generalforsamling kan skje elektronisk. For å tilrettelegge for bruk av fullmektig har fullmaktsskjema vært vedlagt innkallingen, og det har blitt klart kommunisert at styreleder kan benyttes som fullmektig. Fullmaktsskjemaene er utformet slik at man kan stemme over hver enkelt sak som skal behandles. I møtet legges det også opp til at man stemmer på hver enkelt av kandidatene til et verv. Representanter fra styret og valgkomiteens leder deltar på generalforsamlingen. Møteleder velges av generalforsamlingen. Det er også tilrettelagt for elektronisk deltakelse og avstemming.7. Valgkomité
Selskapets valgkomité er vedtektsfestet og generalforsamlingen har fastsatt retningslinjer for denne. Funksjonstiden for valgkomiteens medlemmer er to år. Valgkomiteens medlemmer kan gjenvelges én gang. Valgkomiteen, komiteens leder samt medlemmenes honorar vedtas av generalforsamlingen. Det følger av selskapets vedtekter at valgkomiteens sammensetning skal representere aksjeeiernes interesser. Historisk har det ikke vært tradisjon for å besette valgkomiteen med medlemmer fra konsernstyret eller selskapets ledelse. Valgkomiteen foreslår kandidater til styre og valgkomité samt honorarer for medlemmene av disse organer.Valgkomiteen skal i henhold til finansforetaksloven sikre at det oppnevnes et allsidig sammensatt styre som oppfyller gjeldende lovkrav i finansforetaksreguleringen til hhv. enkeltstyremedlemmers og det samlede styrets kompetanse, egnethet og uavhengighet. I vurderingen av styrets sammensetning ser valgkomiteen også hen til momenter som bl.a. kontinuitet, kjønnsfordeling, størrelse på bank og geografisk tilhørighet. Valgkomiteen skal påse at kandidatene oppfyller relevante lovkrav, herunder krav til egnethet, og innhente nødvendig dokumentasjon på dette. Komiteen skal begrunne forslaget til innstillingen og dette har tradisjonelt blitt gjort muntlig av valgkomiteens leder i generalforsamlingsmøtet. Valgkomiteen konsulterer styreleder, konsernsjef samt Eika Banksamarbeid-utvalget i prosessen, slik at deltakerstrukturen fungerer som kanal for innspill til valgkomiteen, uten at dette ekskluderer at den enkelte aksjonær kan kontakte valgkomiteen direkte dersom de måtte ønske dette. Alle aksjeeierne informeres om hvem som er medlem av valgkomiteen samt om eventuelle frister for å fremme forslag til komiteen.
8. Styre, sammensetning og uavhengighet
Selskapet har ikke foretaksforsamling. Styret skal etter vedtektene bestå av inntil åtte medlemmer. Minst ett styremedlem skal være valgt blant daglige leder i en av de mindre aksjonærbankene (målt etter forvaltningskapital). Et styremedlem skal velges blant de ansatte i aksjonærbankene, og et styremedlem skal velges blant de ansatte i Eika Gruppen konsernet. Minst en fjerdedel av styrets medlemmer skal være personer som ikke har tillitsverv eller er ansatt i et annet finansforetak i eller utenfor konsernet eller i den samarbeidende gruppen. Den vedtektsfestede sammensetning er i henhold til finansforetakslovens regler om kryssende styreverv, og vurderes utover dette å være i henhold til aksjonærfellesskapets ønsker.Styret, dets leder og nestleder velges av generalforsamlingen. Det antas ikke å være ønskelig fra aksjonærenes side at styremedlemmer skal eie aksjer i selskapet.
De kvalifikasjonskrav finansforetaksloven § 3-5 stiller til styrets medlemmer forutsettes innfortolket i ovennevnte prinsipper.
I årsrapporten opplyses det ikke om deltagelse på styremøter, men selskapet fører oversikt over dette. Det er generelt lite forfall i styremøtene og det har således ikke blitt vurdert som hensiktsmessig å opplyse om dette i årsrapporten.
8b. Styre i konsernselskaper, sammensetning og uavhengighet
Det foreligger ingen anbefaling på dette området. Aksjelovens systematikk tilsier at medlemmer av disse organene utpekes av styret i Eika Gruppen AS som konsernspiss. Aksjeloven kanaliserer styringsretten fra styret i Eika Gruppen AS gjennom ledelsen i Eika Gruppen AS og ut i styrene i datterselskaper.
9. Styrets arbeid
Selskapet har fastlagt en årsplan og strategiprosess er en del av denne. Styret har også fastsatt en styreinstruks samt en instruks for konsernsjef. Styreinstruksen fastsetter blant annet styrets ansvar og overordnede oppgaver samt en oversikt over hvilke konkrete oppgaver som skal fordeles i styrets årsplan. Styret følger ikke anbefalingen med hensyn til at nestleder eller et annet styremedlem leder diskusjonen der styreleder selv er, eller har vært, aktivt engasjert. Styret legger til grunn at balansen i styret fungerer tilfredsstillende også i saker der styreleder vil ha et engasjement i en sak og ser det således ikke som hensiktsmessig med en slik ordning.Styret har oppnevnt godtgjørelsesutvalg bestående av tre styremedlemmer. Et av medlemmene i godtgjørelsesutvalget er ansattes representant i styret. Det er fastsatt egen instruks med mandat for godtgjørelsesutvalget.
Styret har også etablert et risiko- og revisjonsutvalg, med mandat i henhold til finansforetaksloven §§ 8-19 og 13-6. Det er fastsatt egen instruks for risiko- og revisjonsutvalget.
Styret legger opp til årlig gjennomgang av sitt arbeid og kompetanse. Evalueringen overleveres til valgkomiteen.
Det fremgår av selskapets styreinstruks at hvert styremedlem plikter å orientere de øvrige styremedlemmer dersom vedkommende er inhabil eller i tvil om egen habilitet ved behandlingen av en sak. Styrets medlemmer plikter også å orientere styret dersom styret får til behandling en sak som direkte eller indirekte vil kunne få konsekvenser for andre selskaper der styremedlemmet har verv, ansettelsesforhold eller andre interesser. Tilsvarende fastslår selskapets etiske retningslinjer at ledende ansatte skal melde fra til styret dersom de direkte eller indirekte har en vesentlig interesse i en avtale som inngås av selskapet.
Styreinstruksen regulerer også håndteringen av eventuelle interessekonflikter, herunder er det fastsatt at det enkelte styremedlem er forpliktet til å ikke delta i behandlingen av saker eller avgjørelser av spørsmål som har slik særlig betydning for egen del eller for noen nærstående at medlemmet må anses å ha fremtredende personlig eller økonomisk særinteresse i saken. Innledningsvis i hvert styremøte får styret spørsmål om noen har utfordringer med habilitet eller interessekonflikter i sakene på agendaen for styremøtet. Hvis en eller flere av medlemmer bekrefter utfordringer, vil disse ikke delta i behandling av aktuell sak(-er). Det har ikke inntruffet kjente brudd på instruks og/eller interessekonflikter som det har vært aktuelt å informere generalforsamlingen eller andre interessenter om.
10. Risikostyring og internkontroll
Selskapet er underlagt finansforetakslovens særskilte krav om internrevisjon, årlig gjennomgang av selskapets internkontroll, risikostyring og etterlevelse av lov (compliance) og oppfyller gjennom dette anbefalingen. Selskapet har en vedtatt risikopolicy som skal sikre effektiv styring av risiko i forhold til tilgjengelig kapital og eksterne lover og forskriftskrav.Det er etablert et eget Risiko- og revisjonsutvalg i Eika Gruppen AS. I datterselskaper hvor dette er påkrevet fungerer samlet styre som risiko- og revisjonsutvalg. Risiko- og revisjonsutvalget gjennomgår kvartalsvis konsernets kvartalsregnskaper, rapportering fra risikofunksjonen og rapportering fra compliancefunksjonen.
For nærmere beskrivelse av styring og kontroll, vises det til eget kapittel i årsrapporten.
11. Godtgjørelse til styret
Styrets godtgjørelse er ikke resultatavhengig, og det er ikke utstedt opsjoner til styremedlemmer. Ingen av styremedlemmene har i 2022 påtatt seg særskilte honorerte oppgaver for selskapet utover styrevervet og eventuelt tilhørende utvalgsverv. Godtgjørelsen til styret fastsettes av generalforsamlingen, og den ble i 2022 enstemmig vedtatt.12. Lønn og annen godtgjørelse til ledende personer
Styret har fastsatt retningslinjer for godtgjørelse til konsernets ansatte, som gjengir hovedprinsippene i selskapenes lønnspolitikk og bidrar til sammenfallende interesser mellom aksjeeierne og ledende ansatte. Eika Gruppen AS´ godtgjørelsespolitikk skal bidra til å fremme det enkelte foretaks langsiktige evne til å betjene eierbankene, distributører og kunder med finansielle tjenester og produkter på konkurransedyktige vilkår. Eika Gruppen AS´ godtgjørelsespolitikk skal være forankret i konsernets og det enkelte foretaks forretningsstrategi og skal til enhver tid være forenlig med det enkelte foretaks risikotoleranse og langsiktige interesse, slik disse er definert i foretakets policy og retningslinjer for risikostyring og internkontroll. Eika Gruppen AS legger stor vekt på at godtgjørelsesordningen skal være bærekraftig i både et kortsiktig og langsiktig perspektiv. Godtgjørelsene i Eika Gruppen skal være konkurransedyktige, men ikke markedsledende. Det er for tiden ikke aktuelt med ordninger om tildeling av aksjer til ansatte. En utførlig redegjørelse for selskapets godtgjørelsesordninger er publisert i note til årsregnskapet.Selskapets aksjer er ikke noterte og selskapet er derfor ikke omfattet av reglene i allmennaksjeloven § 6-16 a om styrets erklæring om lederlønn. Styret ser heller ikke noe behov for å utarbeide en slik erklæring.
Styret i Eika Gruppen AS har nedsatt et eget godtgjørelsesutvalg, som innstiller til styret for saker som gjelder godtgjørelsesordninger og pensjon som det tilligger styret å behandle. Det benyttes ikke regelmessig andre eksterne rådgivere i prosessen. Selskapet er underlagt reglene om godtgjørelsesordninger for finansforetak. Prinsippene for godtgjørelse til ledende ansatte er beskrevet i note til årsregnskapet.
13. Informasjon og kommunikasjon
Selskapet har per i dag en enhetlig aksjeeierstruktur, uten regelmessig omsetning i selskapets aksjer. Selskapet har utstedt og notert finansielle instrumenter på Nordic ABM, som medfører at selskapet forholder seg til gjeldende regelverk for informasjonsplikt for finansielle instrumenter notert på Nordic ABM. Dette inkluderer rapportering i kvartals- og årsrapport, ajourføring av innsidelister, finansiell kalender samt vurdering om børsmelding ved særskilte hendelser.14. Selskapsovertagelse
Selskapets aksjer er ikke er børsnotert og i tillegg gjelder omsetningsbegrensninger (forkjøpsrett og styresamtykke), samt indirekte en eierbegrensning ved at styret alltid kan nekte å samtykke i erverv som medfører at noen blir eiere av 10 % eller mer av aksjene. Det er dessuten slik at alliansebanker skal eie aksjer i Eika Gruppen AS, så det er vanskelig å tenke seg at noen vil fremme et tilbud på samtlige aksjer i selskapet uten at dette på forhånd er forankret hos styret og aksjonærene, og er del av en større transaksjon. Det anses derfor ikke som formålstjenlig at styret utarbeider prinsipper for opptreden ved oppkjøpstilbud. Dersom et slikt tilbud skulle komme vil styret forholde seg til vedtektene og de anbefalte retningslinjer for øvrig. Styret vil videre vurdere oppkjøpstilbudet ut fra at selskapet er en del av en samarbeidende gruppe (finansforetaksloven § 17-12) og at selskapets formål er å sikre alle aksjonærbankene konkurransedyktige tjenester og produkter, samt distribusjonsavtaler med produktselskapene i konsernet.Når styret skal gi sin anbefaling til aksjonærene, skal styret også foreta en vurdering ut ifra det forhold at selskapet inngår i en samarbeidende gruppe. Styret vil gi en begrunnet anbefaling basert på hva som er i selskapets og aksjonærfellesskapets interesser. Eika Banksamarbeid-utvalget, se omtale av utvalget i punkt 4. anses somegnet innspillsorgan for styret og generalforsamling for denne type spørsmål og vurderinger.